公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公

　　公司章程

　　積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

　　第一百六十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　第一百六十九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第一百七十條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，公司將在定期報(bào)告中披露原因。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

　　第一百七十一條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

　　第一百七十二條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百七十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可

　　公司章程

　　以續(xù)聘。

　　第一百七十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　第一百七十五條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第一百七十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

　　第一百七十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第一百七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬� 以專人送出；

　�。ǘ�） 以郵件方式送出；

　�。ㄈ�） 以公告方式進(jìn)行；

　�。ㄋ模� 本章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百八十條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

　　第一百八十一條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件或傳真方式進(jìn)行。

　　第一百八十二條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件或傳真

　　公司章程

　　方式進(jìn)行。

　　第一百八十三條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名

　　（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第2個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百八十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第二節(jié) 公告

　　第一百八十五條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及深圳證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

　　第一百八十六條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第一百八十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第一百八十八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司章程

　　第一百八十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。

　　第一百九十條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百九十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　第一百九十二條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百九十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，

　　未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

　　第一百九十四條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬� 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

　�。ǘ�） 股東大會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�） 因公司合并或者分立需要解散；

　　公司章程

　�。ㄋ模� 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第一百九十六條 公司有本章程第一百九十五條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3

　　以上通過。

　　第一百九十七條公司因本章程第一百九十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第一百九十八條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百九十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模� 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　�。ㄎ澹� 清理債權(quán)、債務(wù)；

　�。�六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二百條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。