證券代碼：603778證券簡稱：乾景園林公告編號：臨2017-033

　　北京乾景園林股份有限公司

　　關于上海證券交易所高送轉事項問詢函的回復并復牌公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　北京乾景園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于北京乾景園林股份有限公司年度利潤分配預案事項的問詢函》（上證公函【2017】0474號，以下簡稱“《問詢函》”）。詳見公司于2017年4月29日在上海證券報及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《關于收到上海證券交易所高送轉事項問詢函并繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-032）。在收到《問詢函》后，公司立即組織人員對《問詢函》中提出的問題進行認真回復，現(xiàn)就相關問題回復如下：

　　問題一：2016年年報披露，公司實現(xiàn)營業(yè)收入531，140，571.62元，同比下降12.57%；實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤80，178，830.11元，同比下降14.09%，本次擬實施的股本轉增方案與實際經營規(guī)模和業(yè)績之間存在較明顯的不匹配情況。請公司董事會補充說明，在經營規(guī)模和業(yè)績大幅下滑的情況下，高比例轉增股本的考慮及其合理性。

　　回復：1、公司目前總股本20，000萬股，作為土木工程建筑業(yè)園林施工類企業(yè)，與同行業(yè)上市公司相比股本規(guī)模偏小。股本規(guī)模對公司承接大型施工項目具有一定影響，在一定程度上限制了公司的市場開拓及業(yè)務承攬。例如：巴州區(qū)生態(tài)建設和水源保護建設（PPP模式）項目，要求投標人（聯(lián)合體牽頭方）注冊資金不少于4億元；鎮(zhèn)江金港產業(yè)園東片區(qū)基礎設施建設PPP項目，要求投標人注冊資本在3億元人民幣以上；韓城市三湖及水系工程PPP項目，要求投標人注冊資本不低于3億元人民幣。通過擴大股本，可以滿足公司的業(yè)務發(fā)展需要，提高公司的融資能力和市場競爭力，有利于公司做大做強做優(yōu)，更好地回饋投資者。截至日前，公司總股本與部分同行業(yè)上市公司比較情況如下表：

　　2、公司共同控股股東回全福、楊靜共計直接持有公司109，518，363股限售條件流通股份，占公司總股本的54.76%，將于2018年12月31日起上市流通。目前公司流通盤僅有90，481，637股，公司本次以資本公積金轉增股本，可以增強公司股份的流動性。

　　3、經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，公司合并報表資本公積金余額為323，135，595.95元，每股資本公積金1.62元，每股收益0.4元。

　　公司目前資本公積金較為充足，在保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，具備再次擴充股本條件。本次資本公積金轉增股本預案具備合理性、可行性。但由于公司本年度經營規(guī)模和業(yè)績有所下滑，公司2016年度股本轉增方案存在與公司經營業(yè)績不相匹配的風險。本次送轉方案尚需提交公司2016年年度股東大會審議批準，存在可能被股東大會否決的重大風險。請投資者理性判斷，并注意相關投資風險。

　　問題二：請公司核實董事會審議通過此次高送轉議案前6個月是否存在限售股解禁的情況，如有，請說明董事會審議通過高送轉方案是否與限售股上市流通事項有關。

　　回復：公司首次公開發(fā)行限售股40，481，637股于2017年1月3日上市流通。

　　首發(fā)限售股上市流通明細如下表：

　　截至2016年12月31日止，上述股東中不存在擔任公司董事及高級管理人員的情形。公司在研究設計送轉方案期間未與上述股東進行溝通，公司董事會本次審議通過高送轉方案與限售股上市流通事項無關。公司董事會審議本次高送轉方案的后6個月內，公司不存在限售股解禁及限售期即將屆滿的情況。

　　問題三：請補充披露本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程，核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，并按規(guī)定提交內幕知情人信息。

　　回復：公司于2017年4月17日召開董事長辦公會，參加人員為公司董事長、副董事長、董事會秘書。對公司的經營狀況、財務狀況、未來發(fā)展規(guī)劃、股東結構、限售股情況、董監(jiān)高持股情況及同行業(yè)上市公司情況等進行了認真分析、討論，集體決策形成本次送轉預案，同意提交公司第二屆董事會第二十九次會議審議。

　　2017年4月17日，公司發(fā)出召開第二屆董事會第二十九次會議通知。2017年4月27日，公司召開了第二屆董事會第二十九次會議，經全體董事表決，全票通過了《關于公司2016年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，獨立董事對該議案發(fā)表了同意的專項意見。

　　公司本次高比例轉增議案形成和決策過程中，未與其他機構或人士進行過相關溝通或交流。2017年4月26日，公司向審計機構信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）提供公司2016年度利潤分配及及資本公積轉增股本預案。公司對本次高送轉的內幕信息知情人范圍進行嚴格管控，并對內幕信息知情人應當履行的義務及承擔的責任盡到告知義務，內幕信息知情人信息已向上海證券交易所報備。

　　公司已對上海證券交易所《關于北京乾景園林股份有限公司年度利潤分配預案事項的問詢函》（上證公函【2017】0474號）進行了回復。經公司向上海證券交易所申請，公司股票將于2017年5月3日開市起復牌。

　　公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）、《上海證券報》，敬請投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　北京乾景園林股份有限公司董事會

　　2017年5月2日