上市公司溢價收購資產(chǎn)已成常態(tài)，但是以超過1000%的溢價率進行并購卻不常見。日前嶺南園林(002717)以接近1500%的溢價率收購德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱"德馬吉")，其高溢價的背后暗藏諸多風險。

　　記者注意到，德馬吉成立時間較短，公司雖然近年來經(jīng)營發(fā)展尚可，但是其資產(chǎn)負債率卻呈現(xiàn)上升態(tài)勢。同時，公司的第二大客戶德馬吉(中國)展覽有限公司(以下簡稱"德馬吉(中國)")為同一實際控制人旗下的企業(yè)。德馬吉(中國)最近兩年里每年為德馬吉帶來的營業(yè)收入超過400萬。

　　收購值增率為接近1500%

　　嶺南園林日前公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買德億投資、幫林投資持有的德馬吉100%股權(quán)。

　　嶺南園林此前已與德億投資、幫林投資簽署了相關(guān)協(xié)議，確定最終收購價格為3.75億元，交易對價60%部分即2.25億元以發(fā)行股份方式支付，共計發(fā)行股份780.44萬股，其余交易對價40%部分，即1.5億以現(xiàn)金方式支付；同時，公司向不超過10名(含10名)符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過1.7億元，不超過標的資產(chǎn)交易價格的45.33%。募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和支付中介費用等與重組相關(guān)的其他費用。

　　相關(guān)資料顯示，德馬吉是一家以文化創(chuàng)意設(shè)計能力為核心，具備全球化業(yè)務覆蓋能力、供應鏈上下游資源整合能力、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)運作能力的創(chuàng)意展示服務提供商。本次交易的交易對方德億投資、幫林投資承諾德馬吉2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的預測凈利潤分別為不低于2500萬元、3250萬元、4,225萬元(均含本數(shù)).

　　嶺南園林表示，此次收購具備較強協(xié)同效應，將充分發(fā)揮戰(zhàn)略合作協(xié)同效應，提高公司綜合運營實力；同時德馬吉豐富的海外企業(yè)經(jīng)驗助力公司"走出去，帶進來"。

　　雖然本次收購被嶺南園林寄予厚望，但是記者發(fā)現(xiàn)嶺南園林為此次收購也付出了不小的代價。

　　本次嶺南園林收購德馬吉100%的交易價格為3.75億元。根據(jù)中企華評估出具的資產(chǎn)評估報告，德馬吉在基準日的股東全部權(quán)益評估值為3.76億元，較賬面凈資產(chǎn)增值3.52億元，評估值增率為1487.57%。

　　雖然上市公司并購采取溢價收購已不是什么稀罕事，但接近1500%的溢價率卻并不常見。對于評估增值的原因，資產(chǎn)評估報告認為，德馬吉作為一家以文化創(chuàng)意設(shè)計為核心的文化創(chuàng)意展示服務提供商，具有輕資產(chǎn)的特征，其賬面價值不能全部反映企業(yè)未來獲利能力的價值，采用收益法評估股東全部權(quán)益價值可以綜合考慮德馬吉的行業(yè)地位和所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢、其擁有的核心技術(shù)人員隊伍、全球化的業(yè)務范圍覆蓋能力、供應鏈上下游資源整合能力以及產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)運作能力等因素的價值。